BLOG / DUYURU

Anonim şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 329. Maddesinde sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludurlar.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu ve genel kurul ortaklık adına tüm iş ve işlemleri gerçekleştiren organlardır. Yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı iken genel kurul şirketin karar organıdır. Genel kurul anonim şirketin en üst organıdır. Genel kurul, çağrı usullerine uyarak önceden belirlenmiş gündem üzerinde görüşmek ve karara varmak üzere şirket pay sahiplerinin veya onların temsilcilerinin bir araya gelmesiyle oluşan şirketin karar organıdır. Genel kurulun şirketi temsil yetkisi yoktur. Şirketi temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Genel kurul kararları, yönetim kurulu kararları tarafından uygulanmak suretiyle dış ilişkilerde etkili olur(1).
Genel kurul toplantıları üç çeşittir:
1- Olağan Genel Kurul Toplantısı: Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
2- Olağan Üstü Genel Kurul Toplantısı: Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
3- İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, kanunun 454. Maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.

Olağan genel kurul toplantıları her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Hesap dönemi takvim yılı ise olağan genel kurul toplantısı yılın ilk üç ayı içinde yapılır. Özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günden itibaren üç ay içerisinde toplantı yapılır. Şirket için toplantısının yapılması zorunluluğu hasıl olduğu zaman olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. İmtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştirmeye karar vermesi halinde, bu karardan itibaren en geç bir ay içinde kurul toplantıya çağrılır. Esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabi olan şirketlerde esas sözleşme değişikliği yapılacak genel kurul toplantıları bu izin alındıktan sonra yapılır.
Genel kurul toplantıları şirketin esas sözleşmesinde aksine bir hüküm olmadıkça, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Toplantının şirket merkezinin bulunduğu mülki idari birim dışında bir yerde yapılması için bu hususun şirket esas sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi gerekir.
Olağan-olağan üstü genel kurul ve imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu görev süresi bitmiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağırılır. Yönetim kurulu mevcut değil ise veyahut toplanamıyor ise mahkemeden izin alan pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Genel kurul şirket esas sözleşmesinde belirtilen şekilde, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanan ilan ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesindeki(2) yer alan bir ilan ile çağrılır. Ayrıca pay sahiplerine veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge sunarak adres bildiren pay sahiplerine, toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektup ile bildirilir. Genel kurul toplantı çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.
Genel Kurulda Bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunluluğu var ise(3) , temsilci görevlendirilmesi için Bakanlığa başvurulur. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerce toplantının yer, gün, saatini bildirmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önce bir dilekçe ile müracaat edilir. Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.
Genel kurul toplantı yerinde; şirketin esas sözleşmesi, pay defteri, toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, denetçi raporu, finansal tablolar, gündem, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, hazır bulunanlar listesi, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.
Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Denetime tabi olan şirketlerde denetçinin de toplantıda hazır bulunması gerekir. Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Pay sahipleri genel kurula bizzat katılabilecekleri gibi üçüncü bir kişiyi de toplantıya katılması için vekil edebilirler.
Genel kurul toplantısı sırasında hazır bulunanlar listesi imzalanır, toplantı yönetim kurulu tarafından ya da iç yönergede belirtilen yetkililer tarafından açılır, toplantı başkanlığı oluşturulur, toplantı toplantı başkanı tarafından yönetilir. Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. Herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer almasa bile karara bağlanır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tabloların müzakeresiyle ilgili sayıldığından gündemde bu hususa ilişkin bir madde olmasa da görüşülür, karara bağlanır. Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Tutanak en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin tutanağı imzalaması zorunludur. Tutanak, toplantı başkanı, başkan yardımcısı, varsa bakanlık temsilcisi, varsa muhalefet şerhi(4) koyanlar tarafından imzalanır.
Genel kurul toplantısından sonra tutanağın noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisinin bulunduğu toplantılarda temsilcinin görevlendirilmesi yazısının bir nüshası ve ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi gereken diğer belgeler (5) yönetim kurulunca derhal ticaret sicil müdürlüğüne verilir. Kanunda tescil için herhangi bir süre öngörülmemiş ise de öğretide en geç bir hafta içerisinde tescil işlemlerinin tamamlanması gerektiği belirtilmektedir. Tescil ve ilana tabi hususlar ticaret sicil gazetesinde ilan ettirilir. İnternet sitesi açmakla yükümlü şirketler genel kurul tutanağını internet sitesinde de ilan eder.


Av. Büşra ÜNVER-BERKHAN HUKUK BÜROSU

(1) Pulaşlı, Yeni Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 1. Bası, s.450
(2) Bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurma zorunlulukları bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin kriterler, 2012/4213 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı” ile belirlenmiş, 2015 yılı için de bağımsız denetime tabi olacak şirket kriterleri 1 Şubat 2015 tarih ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/7149 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile güncellenmiştir. Buna göre bağımsız denetime tabi olma kriterleri;
a- Aktif toplamının 50 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması,
b- Yıllık net satış hasılatının 100 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması,
c- Çalışan sayısının 200 ve üstü olarak belirlenmiştir.
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması için bu üç kriterden ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekir. Üst üste iki hesap döneminde sağlanan iki kriterin aynı olması gerekmemektedir.
(3)TTK YÖN. Md 32: Bakanlık Temsilciliğine İlişkin Esaslar Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu
Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.
ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
(4)Toplantıda alınan kararlara muhalif kalmak isteyenlerin muhalefet şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şer koyan pay sahibinin adı soyadı yazılır ve muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi toplantı başkanı varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(5) Ticaret Sicil Müdürlüğüne hitaben dilekçe, noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, toplantıda hazır ise Bakanlık temsilcisi atama yazısı

• Paylaş: